Responsabilità precontrattuale: può sussistere anche in caso di valida conclusione del contratto

Una recente pronuncia della Suprema Corte di Cassazione (n. 24795 dell'8 ottobre 2008) sembra aver esteso i confini della responsabilità precontrattuale. La S.C. ha infatti ampliato l'indirizzo giurisprudenziale introducendo il principio secondo cui la regola posta dall'art. 1337 c.c. - a norma del quale le parti, nello svolgimento delle trattative, debbono comportarsi secondo buona fede - non si riferirebbe alla sola ipotesi della rottura ingiustificata delle trattative, ma avrebbe valore di clausola generale, il cui contenuto non può essere predeterminato in modo preciso, implicando durante la fase delle trattative il dovere di negoziare in modo leale, astenendosi da comportamenti maliziosi o reticenti e fornendo alla controparte ogni dato rilevante, conosciuto o conoscibile con l'ordinaria diligenza, ai fini della stipulazione del contratto. E proprio sulla scorta di tale principio ne conseguirebbe che la violazione dell'obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto assumerebbe rilievo non solo in caso di rottura ingiustificata delle trattative e, quindi, di mancata conclusione del contratto o di conclusione di un contratto invalido o inefficace, ma anche nel caso in cui il contratto concluso sia valido e, tuttavia, risulti pregiudizievole per la parte vittima dell'altrui comportamento scorretto.
Il caso trattato dal Giudice di legittimità riguarda una situazione patologica relativa ad un rapporto contrattuale tra due società; infatti una di queste conveniva davanti al Tribunale di Milano una società di leasing, la quale aveva omesso di informare la controparte circa la già avvenuta sospensione delle agevolazioni fiscali consistenti in un credito d'imposta e, anzi, aveva fornito assicurazioni circa la possibilità di fare ricorso a dette agevolazioni, con ciò inducendo la controparte medesima a stipulare un contratto di locazione finanziaria. La convenuta si costituiva contestando le pretese avversarie, argomentando, in particolare, la configurabilità di una responsabilità precontrattuale a fronte di un contratto poi effettivamente e regolarmente concluso. Respinta in primo grado, la domanda dell'attrice, veniva poi accolta dalla Corte d'Appello di Milano, che condannava la società di leasing al risarcimento dei danni commisurati alle spese sostenute dall'appellante nel corso delle trattative e al mancato credito d'imposta. Avverso quest'ultima sentenza, la società di leasing proponeva ricorso per Cassazione, deducendo l'erronea applicabilità degli artt. 1337 e 1338 c.c., posto che il contratto era stato concluso e la mancata concessione dei contributi sperati dalla resistente non aveva minimamente intaccato la validità e l'efficacia del contratto di leasing, lamentando inoltre la falsa applicazione dell'art. 1227 c.c., in quanto l'asserito danno subito dalla resistente era stato quantificato dalla Corte d'Appello in misura pari allo sperato beneficio derivante dal mancato contributo.
In applicazione del principio sopra riportato, la S.C. ha confermato la sentenza dei giudici di merito per i quali costituiva violazione del canone di buona fede di cui agli artt. 1337 e 1338 c.c. il comportamento di una società di leasing che aveva omesso di informare la controparte circa la già avvenuta sospensione delle agevolazioni fiscali di cui alla legge n. 341 del 1995 e, anzi, aveva fornito assicurazioni circa la possibilità di far ricorso alle dette agevolazioni, per le quali la controparte medesima si era indotta alla stipula del contratto di locazione finanziaria. La Corte ha pertanto osservato che l'obbligo di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto assume rilievo non solo nel caso di rottura ingiustificata delle trattative e, quindi, di mancata conclusione del contratto o di conclusione di un contratto invalido o inefficace, ma anche quando il contratto concluso sia valido e, tuttavia, risulti pregiudizievole per la parte vittima dell'altrui comportamento scorretto. E' pertanto irrilevante che la stipula del contratto sia avvenuta successivamente, giacché il comportamento illegittimo altrui si è già verificato nella fase delle trattative. Mentre, per quanto riguarda la quantificazione del danno, il Giudice di legittimità ha confermato la quantificazione del danno operata dalla Corte territoriale, precisando che in tema di responsabilità precontrattuale, il risarcimento del danno deve essere ragguagliato al minor vantaggio o al maggior aggravio economico determinato dal comportamento tenuto dall'altra parte in violazione dell'obbligo di buona fede, salvo che sia dimostrata l'esistenza di ulteriori danni che risultino collegati a detto comportamento da un rapporto consequenziale e diretto.